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格力电器混改完成 一文读懂董明珠如何接纳高瓴资本
  2019年12月2日晚间,格力电器(000651)发布多份公告,宣布控股股东格力集团与最终受让方珠海明骏已签署股份转让协议,格力集团将持有的15%格力电器股权以416.6亿元的价格转让给珠海明俊。
  至此,时间跨度长达7个月的格力电器股权所有制混改尘埃落定,格力电器管理层最终同意由高瓴资本控制的珠海明俊成为格力电器的第一大股东。从此,格力电器不再是国有资本控股的企业,进入“无实控人”时代。
  此次混改由于以董明珠为核心的格力电器管理层极为强势,因此混改方案备受瞩目,此前一度延期签署协议,引发业界诸多猜测。从最终的混改合作方案来看,格力电器管理层不仅成为珠海明俊的出资人之一,更成为珠海明俊的实控方珠海毓秀的合伙人并且有权委派人选成为三名董事会成员之一。
  那么,格力电器管理层是如何做到的?
  重要的时间线
  在对此次格力混改的最终结局了解之前,我们需要将重要的时间线展示出来。
  2019年4月9日,格力电器发布《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》,宣布混改。此后格力电器曾召开混改沟通会,厚朴基金、高瓴资本等多家公司出现。
  2019 年 8 月 12日,格力电器发布公告,公告表明珠海国资委已同意格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案,其中“受让方需在9月2日之前向格力集团缴纳63亿保证金,而受让方必须为单一主体或一致行动人”这样的条件让业界一度认为董明珠及格力电器管理层接盘概率极低。
  2019年9月26日,本刊报道,由格力电器管理层出资的珠海格臻投资管理合伙企业注册成立,董明珠持股95.2%,其余持股人均为格力电器管理层成员。业界猜测该公司在这一时间成立意味深长。
  2019年10月28日,格力电器公告,由高瓴资本控制的珠海明骏最终成为格力电器15%股权受让方。但公告明确提示,珠海明骏需与格力电器管理层达成协议,混改才能完成。
  2019年11月11日晚间,正在格力超级大促销如火如荼之际,格力电器发布公告,宣布混改协议延期签署。业界认为,高瓴资本未能如期与格力电器管理层达成一致。
  2019年12月3日晚间,格力公告混改完成,整个过程持续了7个月的时间。
  格力电器管理层成功切入混改接盘方
  在格力电器混改的多方博弈中,格力电器管理层始终看起来并不强势,但最终的结果却并非如此。格力电器管理层成功参与了此次混改,还成功实现格力骨干实现分配激励、格力电器管理层参与重大决策。实施过程解析几个部分。
  PART A 格力电器管理层实体化
  现在来看,9月26日珠海格臻的注册成立,是董明珠及格力电器管理层参与此次混改的重要一步。珠海格臻在董明珠持股95.2%之外,其余出资人均为格力电器现任管理层成员(具体如图),该公司即被视为格力电器管理层实体公司。珠海格臻的成立是此后格力电器管理层参与混改的重要一步。
珠海格臻出资人明细
  PART B 珠海格臻在珠海明俊实控方董事会拥有重大话语权
  2019 年 12 月 2 日,格力电器管理层实体珠海格臻与高瓴资本签署了一系列协议。其中,珠海格臻与珠海高瓴、HH Mansion和 Pearl Brilliance签署了《合作协议》,珠海高瓴及一致行动人HH Mansion和 Pearl Brilliance 分别平价向珠海格臻转让珠海毓秀的部分股权,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和珠海格臻 41%。
  珠海毓秀在混改中是什么身份?根据公告,混改后格力电器第一大股东珠海明骏的执行事务合伙人为珠海贤盈,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的执行事务合伙人为珠海毓秀,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。
  简单来说,珠海毓秀就是珠海明俊的实控方,格力电器管理层在这一公司占股41%。
  珠海毓秀的董事会由 3名成员组成,其中珠海高瓴和 HH Mansion共同委派1名、Pearl Brilliance委派 1名、珠海格臻委派 1名。 除明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二及以上(含本数)的成员投赞成票审议通过。
  换言之,格力电器管理层在第一大股东的实控方董事会中占有一席之地,拥有重大的话语权和决策权。
  PART C 珠海格臻参与出资珠海明俊
  此次混改的最终受让方珠海明俊共出资416亿元收购格力电器15%的股权,其中218.5亿元由自筹资金组成,其余由银行贷款。而珠海格臻,也就是格力电器管理层实体成为了珠海明俊的出资方之一,公告显示,作为有限合伙人珠海格臻认缴珠海明骏人民币 13.94亿 元,约占珠海明骏认缴出资总额的6.38%。同时,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额转让予管理层实体,约占珠海明骏认缴出资总额的 4.72%。
  转让后,珠海格臻投资在珠海明俊此次混改投资中的认缴资金占比达到11%。也就是说,珠海明俊今后是格力电器大股东,而格力电器管理层则是珠海明俊的股东之一。
珠海明俊218.5亿自筹资金来源
  PART D 混改后的分配激励还有另一部分
  此次混改协议经珠海毓秀董事会一致同意,在本次交易完成交割后,推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过 4%格力电器股份的股权激励计划。
  在这份激励计划外,还有另一部分资金可以用于激励格力电器骨干。
  协议明确,格力电器管理层实体珠海格臻在珠海贤盈的出资份额占比也为 41%。由于珠海贤盈为珠海明俊的执行事务合伙人,珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和GP收益按占比分配。分配后,管理层实体享受的 部分GP 收益(占全部GP收益的8%)应以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。
  到这里,格力电器管理层通过实体化运作全面参与了此次上市公司的混改,并且取得了令多方满意的局面。格力电器第一大股东珠海明俊的股权和控制权之复杂也令业界瞩目(如图所示)。今后格力电器的战略发展,能否再上新台阶,格力电器管理层和高瓴资本之间的默契至关重要。

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